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コンプライアンス/リスク管理態勢

1. コンプライアンス(法令等遵守)態勢

DBJでは、コンプライアンス態勢の整備・確立が、お客様からの信頼維持や業務の健全性・適切性確保のため必要不可欠であると認識し、これを経営における最重要課題の一つとして位置づけて、以下の様な取組みを行っています。

コンプライアンス体制の整備と運用
DBJでは、コンプライアンス等に関する審議機関として、役員を構成員とする一般リスク管理委員会を設置しています。また全部店に配置されたコンプライアンスオフィサーが、各部店で遵守状況の確認を行うとともに、コンプライアンス関連事項の報告・連絡窓口として機能しています。さらに、コンプライアンスに関する問題を早期に把握し解決するため、通常の職制ラインによる報告ルートとは別に、内部通報窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設けています。
コンプライアンス関連事項の周知
DBJでは役職員一人ひとりがコンプライアンスを実践するため、コンプライアンスマニュアルを策定、配布のうえ、研修・説明会の実施等によりその内容の周知徹底を図っています。
コンプライアンスプログラムの策定
コンプライアンス実践のための具体的な行動計画として、年度毎にコンプライアンスプログラムを策定しています。

2. 顧客保護等管理態勢

DBJは、顧客保護等管理態勢の整備・確立が、金融機関の業務利用者の保護および利便の向上の観点のみならず、DBJの業務の健全性及び適切性の観点から極めて重要であると認識しています。
DBJは、顧客保護および利便の向上に向けた管理の方針として「顧客保護等管理基本方針」を定め、さらにこれに基づいた内部規程を策定しています。またこれらについて、説明会等により行内の周知を図っています。特に、個人に関する情報に関しては、「個人情報保護宣言」として適切な取り扱いを行うことを宣言しています。

3. 個人情報保護宣言

株式会社日本政策投資銀行(以下、「当行」といいます)は、当行の個人情報保護に関する取組方針および個人情報の取り扱いに関する考え方として、以下の「個人情報保護宣言」(以下、「当宣言」といいます)を制定し、公表いたします。

1. 取組方針について

当行は、個人情報の適切な保護と利用を重要な社会的責任と認識し、当行が各種業務を行うにあたっては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめとする関係法令等に加えて、当宣言をはじめとする当行の諸規程を遵守し、お客様の個人情報の適切な保護と利用に努めてまいります。

2. 個人情報の適正取得について

当行は、お客様の個人情報を業務上必要な範囲において、適正かつ適法な手段により取得いたします。

3. 個人情報の利用目的について

当行は、お客様の個人情報について、利用目的を特定するとともに、その利用目的の達成に必要な範囲内において利用いたします。なお、特定の個人情報の利用目的が法令等に基づき別途限定されている場合には、当該利用目的以外での取扱いはいたしません。当行におけるお客様の個人情報の利用目的は、当行のウェブサイト等に公表し、それ以外の利用目的につきましては、それぞれ取得する際に明示いたします。

4. 個人情報の第三者提供について

当行は、お客様の同意をいただいている場合、同意が推定できる場合及び法令等に基づく場合を除き、原則としてお客様の個人情報を第三者に対して提供いたしません。ただし、利用目的の達成に必要な範囲において個人情報の取扱いを委託する場合、合併等の場合および別途定める特定の者との間で共同利用する場合には、お客様の同意をいただくことなく、お客様の個人情報を提供することがあります。

5. 安全管理措置について

当行は、お客様の個人情報を正確かつ最新の状態で保管・管理するよう努めるとともに、漏えい等を防止するため、必要かつ適切な安全管理措置を実施いたします。また、お客様の個人情報を取扱う役職員や委託先について、適切に監督いたします。

6. 個人情報の取扱いの継続的改善について

当行は、情報技術の発展や社会的要請の変化等を踏まえて当宣言を適宜見直し、お客様の個人情報の取扱いについて、継続的な改善に努めてまいります。

7. 開示請求等手続きについて

当行は、お客様に関する保有個人データの利用目的の通知、内容の開示のご請求、保有個人データの内容が事実に反する場合等における訂正・追加・削除、利用の停止・消去・第三者提供の停止のご請求等につきましては、適切に対応を行うよう努めてまいります。

8. お問い合わせについて

当行の個人情報の取扱いに関するご意見・ご要望につきましては、誠実に対応を行うよう努めてまいります。

4. 利益相反管理方針の概要

1. 目的

金融機関の提供するサービスの多様化の進展に伴い、金融機関内または金融グループ内において、競合・対立する複数の利益が存在し、利益相反が発生するおそれが高まっています。

こうした状況の中で、当行においてもお客様の利益が不当に害されることのないよう、利益相反のおそれのある取引を管理することが求められています。

当行は、金融商品取引法上の登録金融機関であり、同法および金融商品取引業等に関する内閣府令により策定を求められる利益相反管理に関する実施の方針として、「利益相反管理規程」を策定しています(以下「本方針」といいます。)。本書は、その概要を公表するものです。

2. 利益相反のおそれのある取引の類型

(1)対象取引

本方針の対象となる「利益相反のおそれのある取引」とは、当行または当行の子金融機関等(下記3に定義します。合わせて以下「当行グループ」といいます。)が行う取引のうち、利益相反によりお客様の利益を不当に害するおそれのある取引(以下「対象取引」といいます。)です。

「利益相反」とは、(a)当行グループとお客様の間の利益の対立、または(b)当行グループのお客様と他のお客様との間の利益の対立の場合(合わせて以下「利益対立状況」といいます。)に於いて、お客様の利益が不当に害されることをいいます。

「お客様」とは、当行グループの行う「金融商品関連業務」に関して、(a)既に取引関係にある相手方、(b)当行グループと取引に関し交渉されているなど取引関係に入る可能性がある相手方、または、(c)過去に取引を行った相手方のうち現在も法的に過去の取引関係について権限を有している相手方、をいいます。

「金融商品関連業務」とは、当行および当行の子金融機関等が行う、金融商品取引業等にかかる内閣府令第70条の3に規定する業務をいいます。

(2)対象取引の類型

どのような取引が対象取引に該当するかは個別具体的な事情により判断されますが、例えば以下のような取引については、対象取引に該当する可能性があります。

  • 当行グループがお客様との間で締結している委任契約に基づき、当該お客様に対して善管注意義務・忠実義務を負っているにもかかわらず、利益対立状況においてその義務が全うできないことが懸念される場合
  • 当行グループとお客様との間で形成された深い信頼関係に基づき、当該お客様が自己の利益を優先させてくれると合理的な期待を抱いているにもかかわらず、利益対立状況においてその期待に応えることができないことが懸念される場合
  • 当行グループが保護すべきお客様の非公開情報の利用等を通じ、合理的にみて発生しうる範囲を超えて自己または他のお客様の利益を得る取引をする場合
  • 以上のほか、利益対立状況においてお客様の利益が不当に害されることが懸念される場合

なお、金融商品取引法その他の法令で禁止されている行為は対象取引にはなっておりません。

3. 利益相反管理の対象となる会社の範囲

上記2(1)のとおり、対象取引は、当行または当行の子金融機関等が行う取引です。
「子金融機関等」とは、当行の子法人等または関連法人等のうち、金融商品取引法第36条第5項に該当する者をいいます。
主要な子金融機関等として以下の会社がございます。

DBJアセットマネジメント株式会社
DBJ Europe Limited
DBJ 投資アドバイザリー株式会社
DBJ証券株式会社
DBJキャピタル株式会社

4. 利益相反のおそれのある取引の管理の方法

当行は、対象取引を特定した場合、当行グループが負う法令上または契約上の義務(守秘義務を含みますが、これに限られません)に違反しない限りに於いて、次に掲げる方法その他の方法によりお客様の利益を適正に保護いたします(次に掲げる方法は具体例に過ぎず、対象取引について常に下記の措置が採られるとは限りません。)。

  • 対象取引を行う部門と当該お客様との取引を行う部門を分離する方法
  • 対象取引または当該お客様との取引の条件または方法を変更する方法
  • 対象取引または当該お客様との取引を中止する方法
  • 対象取引に伴い、当該お客様の利益が不当に害されるおそれがあることについて当該お客様に適切に開示する方法

5. 利益相反管理体制

適切な利益相反管理を実施するため、当行では法務・コンプライアンス部をもって、利益相反管理統括部とします。

利益相反管理統括部は、本方針に基づき、対象取引の特定および利益相反管理を的確に実施します。また、金融商品取引法上の登録金融機関として同法に基づき求められる利益相反管理のために必要であり、かつ当行グループが負う法令上の守秘義務、およびお客様との関係で負う守秘義務に違反しない限りにおいて、当行の子金融機関等の取引を含め、対象取引に関する情報を収集し一元的に管理します。

利益相反管理統括部は、対象取引の特定およびその管理のために行った措置について記録し、作成の日から5年間保存します。

利益相反管理統括部は、これらの管理を適切に実施するため、当行グループの役職員に対し、各担当部店の業務内容を踏まえ、本方針および本方針を踏まえた業務運営の手続について、周知を行うとともに、利益相反管理にかかる運営体制について定期的に検証します。

5. リスク管理態勢

DBJは、リスク管理態勢の整備・確立が、業務の健全性および適切性の確保の核心部分の一つであると認識しています。

統合的リスク管理
DBJでは、直面するリスクに関して、信用リスク・市場リスク・オペレーショナル・リスク等それぞれのリスク・カテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、総合的なリスク管理態勢を構築しています。
DBJは、統合的リスク管理に関する方針を定め、行内へ周知を行っています。
信用リスク管理
DBJでは、信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク、と定めています。このうち特に、海外向け信用供与について、与信先の属する国の外貨事情や政治・経済情勢等により金融機関が被るリスクを、カントリー・リスクとしています。
DBJでは、信用リスクに関する方針を設け、組織体制やリスク管理の方針について定めています。
市場リスク・流動性リスク管理
DBJでは、市場リスクは、金利・為替・株式など、市場のさまざまなリスク要因の変動により、保有する資産・負債(オフバランス取引を含む)の価値が変動し損失を被るリスクや、資産・負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクと定め、流動性リスクは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクと、市場の混乱等により市場において取引ができなくなったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより被るリスクと定めています。
DBJでは、市場リスク管理に関する方針および流動性リスク管理に関する方針をそれぞれ設け、組織体制やリスク管理の方針について定めています。
オペレーショナル・リスク管理態勢
DBJでは、オペレーショナル・リスクの総合的な管理態勢の整備・確立が、金融機関の業務の健全性および適切性の観点から極めて重要であると認識しています。
DBJでは、オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であることまたは外生的な事象により損失を被るリスク(自己資本比率の算定に含まれる分)およびDBJ自らが「オペレーショナル・リスク」と定義したリスク(自己資本比率の算定に含まれない分)、としています。

6. 事業継続への取り組み

DBJは、お客様や株主、役職員などのステークホルダーの利益を守り、また、社会的使命を果たすとの観点から、自然災害(とりわけ大規模地震)、インフルエンザ等感染症の蔓延(パンデミック)、システム障害、停電などのさまざまな緊急事態発生時に、重要業務の継続・早期復旧を図るため、事業継続計画(BCP)を策定しています。

BCPにおいては、継続すべき重要業務や災害からの復旧計画のほか、緊急時における役職員の初動等を定め、緊急時に必要な対応を分かりやすくまとめています。

また、重要業務の継続・復旧にかかる方針を定めるにあたっては、地震や火災といった原因事象に応じて個別に対策を検討するのではなく、大規模災害等の場合における本支店の①建物・設備、②役職員、③システムといった重要な経営リソースの被害状況に応じた対策を検討する手法を採っています。

以下では、DBJのBCPについて、その概要をご説明します。

1. 役職員の行動原則

大規模災害発生時等の緊急時における役職員の基本的な心構えとして、①生命身体の安全確保、②的確な状況把握、③冷静沈着な行動の3点を定めています。具体的には、まずお客様や役職員の人命・安全を最優先し、テレビ・ラジオ等の情報に留意するとともに、パニックに陥らず冷静に避難や安否連絡等を行うこととしています。

2. DBJの重要業務

DBJでは、大規模災害発生時等において、①事業継続の基礎・前提となるもの(設備、要員、システム等)、②当行の社会的使命と金融の公共性(投融資実行等)、③金融市場への責任(マーケットでの決済継続)という観点から、継続するべき重要業務として、次の6項目を抽出しています。

  1. (1) 役職員・来客等の安否確認・安全確保
  2. (2) 決済関連業務の間断ない継続
  3. (3) 災害対策委員会の確実な立ち上げ
  4. (4) ITシステムの維持・復旧
  5. (5) お客様の被災状況の確認
  6. (6) 危機対応業務の迅速な実施

DBJでは、上記の重要業務の継続について最優先に対応する態勢を構築することを主眼にBCP を整備しています。

3. BCPの運用体制

BCP運用体制の概略 大規模災害発生時等においては、緊急事態に対処するため、原則として本店において、社長の下に経営企画部長を委員長とする災害対策委員会を設置し、本支店に対して重要業務の継続についての指示を行うこととしています。また、本店での業務継続が困難な場合には、関西支店が代行することとしています。

4. 事業継続のための対策

確実な事業継続を図るため、各種の対策を講じています。以下では、主な対策についてご紹介します。

  1. (1) システムの堅牢性向上
    メインセンターで高度なセキュリティ水準を確保するとともに、万一メインセンターが稼働できない場合に備え、バックアップセンターを構築しています。
  2. (2) 重層的な通信手段の確保
    夜間・休日における対応も含め、役職員の安否や参集の可否等を迅速に把握し、情報伝達を確実にするため、安否確認システムを導入しているほか、主要拠点・要員に対しては衛星電話等を配備することで、重層的な通信手段を確保しています。
  3. (3) 指揮命令系統と権限委任
    重要業務の継続にかかる意思決定を迅速・確実に実施していくため、災害対策委員会が設置された場合における指揮命令系統と職務権限の代行順位を定めています。
  4. (4) 初動対応および重要業務の継続・復旧手順の明確化
    緊急時の初動対応や重要業務の継続・復旧について、予め業務単位で整理することで、混乱状態にあっても、関係部が迅速・確実に重要業務に対応できる態勢を確立しています。

5. BCPの実効性維持・向上のための取り組み

DBJでは、BCPの実効性の維持・向上を図るべく、役職員向けに各種の研修や訓練を実施しています。
また、訓練結果や最新の情報を踏まえたBCPの見直しについて、定期的に、また必要に応じて随時、経営会議において検討し、PDCAサイクルを回すこととしています。

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