コーポレート・ガバナンス

会長メッセージ

代表取締役会長である木下康司より、みなさまへのメッセージを掲載しています。

会長メッセージ

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

DBJは株式会社日本政策投資銀行法(DBJ法)において、下記の通り、その目的を規定されています。

第一条

株式会社日本政策投資銀行(以下「会社」という。)は、(中略)長期の事業資金を必要とする者に対する資金供給の円滑化及び金融機能の高度化に寄与することを目的とする株式会社とする。

上記目的の適切な遂行と、投融資一体などの特色を活かしたビジネスモデルに基づく事業活動を通じて、投入する有形・無形の経営資源の価値を高め、経済価値と社会価値の両立を目指すサステナビリティ経営を実現すべく、取締役会・監査役(監査役会)設置会社としての通常の経営監督機能に加え、DBJ独自のガバナンス機能を強化しています。

具体的には、2015年DBJ法改正において、業務を行うにあたって他の事業者との間の適正な競争関係を阻害することのないよう特に配慮することが義務づけられたこと、特定投資業務が創設されたことを踏まえ、取締役会の諮問機関として、社外有識者及び社外取締役により構成されるアドバイザリー・ボード、社外有識者により構成される特定投資業務モニタリング・ボードを設置し、経営全般への助言や民間金融機関との適正な競争関係の確保に関する審議・評価、特定投資業務の政策目的との整合性を含む業務実績等の審議・評価を受けています。

DBJのコーポレート・ガバナンス体制一覧表

機関設計の形態 取締役会・監査役(監査役会)設置会社
取締役の人数 10名
 うち、社外取締役の人数 (2名)
当事業年度の取締役会開催回数 13回
監査役の人数 5名
 うち、社外監査役の人数 (3名)
当事業年度の監査役会開催回数 16回
執行役員制度の採用
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ
DBJのコーポレート・ガバナンス体制の概要

監査役会及び監査役

監査役会は5名の監査役で構成され、会社法の規定に基づき、半数以上(3名)は社外監査役です。なお、常勤監査役は3名で、うち1名は社外監査役です。社外監査役を含む監査役の職務を補助するために、監査役会の指揮のもとに、監査役室を設置し、専任のスタッフを配属しています。監査役会及び監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務の執行を監査しています。
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席すると共に、取締役等からの業務執行状況等の聴取、重要書類の閲覧、支店の往査等を行っています。

取締役会の諮問機関

DBJの企業目的とサステナビリティ経営の追求のため、経営における透明性の確保・外部有識者の知見反映の観点から取締役会の諮問機関として、下記の委員会を設置しています。

業務監査委員会

取締役会より内部監査に関する重要事項を決定及び審議する権限を委任される機関として業務監査委員会を設置しています。なお、2018年度においては、4回開催しています。

報酬委員会

報酬に関する透明性、客観性を確保する観点から、構成員の過半数を社外役員とする報酬委員会を設置し、DBJにふさわしい役員報酬制度のあり方等について検討を行っています。

人事評価委員会

社外取締役を含む外部有識者からなる人事評価委員会を設置し、取締役及び監査役の選任等にかかる人事案の評価を行っています。

アドバイザリー・ボード

DBJは、2008年10月に株式会社として設立されて以来、経営全般に対する助言等を行う、経営会議の諮問機関としてアドバイザリー・ボードを設置してきました。2015年DBJ法改正において、当分の間、DBJに対し、その業務を行うにあたって他の事業者との間の適正な競争関係を阻害することのないよう特に配慮することが義務づけられたことから、同ボードを改めて取締役会の諮問機関として位置づけ、民間金融機関との適正な競争関係の確保に関しても従来にも増して重要な事柄として審議・評価を受けることとしています。なお、2018年度においては2回開催しています。同ボードは産業、インフラ、地域、金融分野などの社外有識者と社外取締役により構成されています。

特定投資業務モニタリング・ボード

2015年DBJ法改正において措置された特定投資業務につき、対象案件ごとに政策目的との整合性を含む業務の実績や、民業の補完・奨励及び適正な競争関係の確保等の状況について審議・評価を受けるため、特定投資業務モニタリング・ボードを取締役会の諮問機関として設置しています。なお、2018年度においては、2回開催しています。同ボードは産業、インフラ、地域、金融などからの社外有識者により構成されています。
また、他の事業者との適正な競争関係の確保にかかる状況等を検証するため、(一社)全国銀行協会、(一社)全国地方銀行協会及び(一社)第二地方銀行協会(会員の民間金融機関を含む)との間で定期的に意見交換会を実施しています。2018年度はそれぞれ2回(計6回)実施しました。そこでなされた議論や意見の内容等はアドバイザリー・ボード、特定投資業務モニタリング・ボードにて報告・議論しています。

経営会議

取締役会より業務執行の決定権限等を委任される機関として経営会議を設置しています。経営会議は、経営に関する重要事項を決定します。なお、2018年度においては、27回開催しています。

経営会議傘下の社内委員会等

名称 役割
ALM・リスク管理委員 ポートフォリオのリスク管理及びALM運営に関する重要事項の決定及び審議
一般リスク管理委員会 オペレーショナル・リスク管理、システムリスク管理、法令等遵守、反社会的勢力等への対応等、顧客保護等管理等に関する重要事項の決定及び審議
投融資決定委員会 投融資案件及び投融資管理案件に関する決定及び審議ならびに海外業務の戦略及び運営・管理態勢に関する決定
新業務等審査会 新業務等の取り組みの開始に関する決定及び審議
投融資審議会 投融資案件の事前審議及びモニタリングならびに海外業務の戦略及び運営・管理態勢に関する事項の審議
サステナビリティ委員会 経済価値と社会価値の両立及びステークホルダーとの対話に関する事項の審議

2017年度より、サステナビリティ基本方針(P65)に掲げる持続可能な社会の実現への貢献を一層進めるため、サステナビリティ委員会を設置しました。ESGの観点なども踏まえた重要な社会課題を把握し、投融資や資産運用をはじめとする事業活動にその視点を組み込んでいきます。
なお、2018年度においては、3回開催しています。

内部統制基本方針

DBJは、業務の健全性を確保するために下記の通り、内部管理態勢を構築しています。また、業務全般について会計検査院、財務省、金融庁等の検査が行われています。

内部統制システムの整備状況

DBJは、会社法に基づき業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を「内部統制基本方針」として取締役会において定めています。具体的には、法令等遵守態勢、リスク管理態勢、内部監査態勢等をDBJの経営上重要な課題として位置づけ、各規程類の制定、担当部署の設置その他態勢の整備を行っています。

「内部統制基本方針」(全文)

主務大臣の認可事項

DBJ法により、DBJは財務大臣の認可を受けなければならないものが規定されています。主な認可事項は以下の通りです。

  • 代表取締役及び監査役の選任等、取締役の兼職
  • 定款の変更
  • 剰余金の処分、合併・会社分割・解散の決議、事業計画、償還計画、資金調達に関する基本方針 等

内部監査の実施

DBJは、執行部門から独立した取締役社長直属の部署として監査部を設置し、業務運営全般にかかる法令等遵守、リスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性について検証を行い、その評価及び改善のための提言を実施しています。監査計画、監査報告等の内部監査に関する重要事項については、業務監査委員会で審議決定され、取締役会に報告される仕組みとなっています。なお、2019年6月27日時点の監査部の人員20名です。

会計監査の実施

DBJは、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けています。

三様監査

DBJでは、監査役、監査部及び会計監査人は、定期的ないし必要に応じて意見・情報交換を行い、有効かつ適切な監査を行うための連携に努めています。

法令等遵守(コンプライアンス)態勢

法令等遵守がDBJの経営における最重要課題の一つであることを認識し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための基本方針として、企業理念、法令等遵守基本方針及び法令等の遵守に関する規程を定めています。
DBJではこうした法令等遵守に関する基本規程のほか、コンプライアンスマニュアル、コンプライアンスプログラムの制定・行内周知を通じて、以下の概要にて法令等遵守の徹底に取り組んでいます。

法令等の遵守に関する方針

DBJでは、法令等の遵守に関する規程において法令等の遵守に関する方針を、以下の通り定めています。

  1. (1)
    役職員は、DBJの社会的使命及び銀行の公の責任を深く自覚し、かつ個々の違法行為及び不正な業務がDBJ全体の信用の失墜を招き、DBJ法に定めるDBJの目的の履行に多大な支障を来すことを十分認識し、常に法令等を遵守した適切な業務を行わなければならない。
  2. (2)
    役職員は、業務の適法性及び適切性に関してDBJが国民に対する説明責任を有することを十分自覚して、業務を行わなければならない。
  3. (3)
    DBJは、反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨み、警察等関係機関とも連携して一切の関係を遮断する。

法令等遵守

DBJでは、法令等の遵守に関連する事項の企画・立案及び法令等の遵守の総合調整を行う統括セクションとして法務・コンプライアンス部を設置しています。また、法令等遵守に関する決定及び審議機関として一般リスク管理委員会を設置し、法令等遵守の実践状況の把握や行内体制の改善等について決定及び審議しています。具体的な取り組みとしては、法令等に違反する行為を早期に発見し解決すること等を目的とした内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の設置、利益相反管理に関する基本方針として「利益相反管理規程」の策定と体制整備などを実施しています。

顧客保護等管理基本方針、個人情報保護宣言、利益相反管理方針

DBJは、顧客保護等管理態勢及び個人情報保護態勢の整備・確立が、金融機関の業務利用者の保護及び利便性の向上の観点のみならず、DBJの業務の健全性及び適切性の観点から極めて重要であると考えています。そのため、法令等を厳格に遵守し、お客様の利益の保護及び利便性向上のために、「顧客保護等管理基本方針」を定め、さらにこれに基づいた内部規程を策定しています。またこれらについて、説明会等により行内の周知を図っています。

また、「個人情報保護宣言」を制定・公表し、適切な取り扱いを行うことを宣言しています。

また、DBJは、金融商品取引法上の登録金融機関として、同法及び金融商品取引業等に関する内閣府令により策定を求められている利益相反管理に関する実施の方針を策定し、その概要を公表しています。

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サステナビリティ基本方針

DBJグループとして、経済価値と社会価値の両立を実現すると共に、ステークホルダーの皆様との対話を促進し、価値創造プロセスの継続的な改善に努めるため、「サステナビリティ基本方針」を2017年に定めています。

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日本版スチュワードシップ・コードへの対応

DBJは、2014年8月、「『責任ある機関投資家』の諸原則(日本版スチュワードシップ・コード)」(以下「本コード」)を受け入れることを表明しました。本コードにおいて、スチュワードシップ責任とは、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」(エンゲージメント)などを通じて、投資先企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大を図ることを意味するとされています。
DBJは、事業の「選択と集中」や成長戦略の実現に加えて、コーポレート・ガバナンスに対する要請も強まるなか、エクイティが持つ意味の重要性が高まっているとの認識のもと、従前より、エクイティ投資を通じて、お客様である投資先企業が持つ社会的責任にも着目しながら、長期的な発展を支援してきました。投資実行時において、投資先企業やその事業環境等を深く理解したうえで、経営陣の意向も踏まえつつ、長期の戦略等について投資先企業と共有することはもちろん、投資後においても、DBJが有するネットワーク、情報力、調査力、金融技術力等を活用して、課題に即したトータルソリューションを提供し、投資先企業と対話しながら、その長期的な発展、企業価値の長期的な最大化を実現する取り組みを進めています。

DBJは、本コードの精神が、従前より行っているDBJの投資業務と親和性が高いものと考え、良質なリスクマネーとナレッジの提供を通じて、多様な金融プレイヤーと共に円滑な金融資本市場を形成する観点から、機関投資家が適切にスチュワードシップ責任を果たすにあたり有用と考えられる諸原則を定める本コードの趣旨に賛同しています。

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役員の報酬

DBJは、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を社外役員とする報酬委員会を設置し、DBJの取締役の報酬制度等について審議を行うと共に、DBJにふさわしい報酬制度のあり方等について検討を行っています。

DBJにおける役員報酬の基本的な考え方は以下の通りです。

  • 取締役の報酬に関する社会的動向を踏まえること
  • DBJの経済価値と社会価値の実現に向けた、単年度及び中長期的な取り組みへの動機づけ

これらの基本的考え方に基づき、DBJの役員報酬は、「基本報酬」、「手当」、「役員賞与」、「役員退職慰労金」の4本立てとしています。

  1. (1)
    「基本報酬」は、役職に基づく額を毎月支給しています。
  2. (2)
    「手当」は、役職に基づく額を毎月支給しています。
  3. (3)
    「 役員賞与」は、各取締役の年度の業務実績に基づき支給するものであり、役職に基づく基準額に、DBJの年度目標に対する取り組みの状況を反映する体系としています。
  4. (4)
    「役員退職慰労金」は、各役員の中長期の功労に対し退任時に支給しています。

取締役の報酬構成については、以下の通りです。
常勤取締役については、「基本報酬」、「手当」、「役員賞与」、及び「役員退職慰労金」にて構成しています。非常勤取締役については、独立性の観点から「基本報酬」に一本化しています。
監査役の報酬構成については、常勤監査役は「基本報酬」、手当」及び「監査役退職慰労金」にて構成しています。非常勤監査役については、「基本報酬」に一本化しています。
取締役の報酬等の額は、取締役の報酬に関する社会的動向、DBJの業績、職員給与との衡平、その他報酬水準の決定に際して斟酌すべき事項を勘案のうえ、取締役の職位及び職責に応じ、報酬委員会での審議を踏まえて、株主総会にて承認された報酬上限額の範囲内で取締役会の決議を経て決定しています。また、監査役の報酬額についても、承認された報酬上限額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しています。
報酬委員会は、2008年に、報酬に関する透明性、客観性を確保する観点から設置しています。メンバーの過半を社外役員で構成することで、独立社外役員の適切な関与と助言を得られる体制としています。

社外取締役によるメッセージ

社外取締役より、みなさまへのメッセージを掲載しています。

社外取締役メッセージ